（2016年12月5日最高人民法院审判（pàn）委员（yuán）会第1702次会议通过，自2017年9月1日（rì）起施行）
   为正确适用《中（zhōng）华人民共和国（guó）公司法》，结合人民法院审（shěn）判实践（jiàn），现（xiàn）就公司决议效力、股（gǔ）东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表（biǎo）诉讼等案件（jiàn）适用法律问题作（zuò）出如下规（guī）定。
    第一条（tiáo）公司股东、董事、监（jiān）事等请求确认股（gǔ）东会或者股东大会、董事会（huì）决议无效或者不（bú）成立的，人民（mín）法院应（yīng）当依法予以（yǐ）受（shòu）理。
    第二条依据公司法第二十二条（tiáo）第二款请求撤销股东会或者股东大（dà）会（huì）、董事会决（jué）议的原告，应当在起（qǐ）诉时具有公司股东资格。
    第三条原告请求确（què）认（rèn）股东会（huì）或者（zhě）股东大会、董事（shì）会决议不成（chéng）立、无效（xiào）或者撤销（xiāo）决议的（de）案件，应当列公司为被告。对决议涉及（jí）的其（qí）他（tā）利害关系人，可以依法列为第三人。
    一审（shěn）法庭（tíng）辩（biàn）论终结前,其他有原告（gào）资格的人以相同的诉讼请求申（shēn）请参加前款规定诉讼的（de），可以列为共（gòng）同原告。
    第四条（tiáo）股东请求撤销股东会或者（zhě）股东大会、董（dǒng）事会（huì）决议，符合公司（sī）法第二十二条第二（èr）款（kuǎn）规定的，人民法院应当予以支（zhī）持,但会议（yì）召（zhào）集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵（cī）,且（qiě）对（duì）决议（yì）未（wèi）产生实质影响的，人民法院不予支持（chí）。
    第五条股东会或者（zhě）股东大会、董事（shì）会决议存在下（xià）列情形之一（yī），当事（shì）人主（zhǔ）张决议不（bú）成（chéng）立（lì）的，人民法（fǎ）院应当予以支持：
   （一（yī））公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章（zhāng）程规（guī）定（dìng）可以不召开股东会或（huò）者（zhě）股（gǔ）东大会而直接作出决定（dìng），并由全体股东在决定文件上签（qiān）名（míng）、盖章（zhāng）的除外（wài）；
   （二（èr））会议（yì）未（wèi）对决议（yì）事（shì）项（xiàng）进行表决的；
   （三）出（chū）席会（huì）议的人数或者股（gǔ）东所持表决权不（bú）符（fú）合公司法或（huò）者（zhě）公司章程规（guī）定的；
   （四）会议的表（biǎo）决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比（bǐ）例的；
   （五（wǔ））导致决议（yì）不成立的（de）其他情形。
    第六条股东会（huì）或者股东大会、董事（shì）会决议被人民法院判决确认（rèn）无效或者撤（chè）销的（de），公司依据该决议与（yǔ）善意相对人（rén）形成的民事（shì）法（fǎ）律关系不受影响。
    第七条（tiáo）股东依（yī）据公（gōng）司法第三十三条、第九十七条或者公司（sī）章程（chéng）的规（guī）定，起诉请求（qiú）查阅（yuè）或（huò）者复制公（gōng）司特（tè）定文（wén）件材料的，人民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）当依法予以受理。
    公（gōng）司有证据证明前款规定的原告在（zài）起诉时不具有公司股（gǔ）东资格（gé）的，人民（mín）法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持（chí）股期（qī）间（jiān）其合法（fǎ）权益受到损害（hài），请求依法查阅或者复制其持股（gǔ）期间（jiān）的公司特定文件材料的（de）除外。
    第（dì）八条有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司有证据证（zhèng）明股（gǔ）东存在下列情（qíng）形之一的，人民法院应当（dāng）认定（dìng）股东有公司（sī）法第三十三条（tiáo）第二（èr）款规（guī）定的“不正当目的”：
   （一）股东自营或者为他人经营与公司（sī）主营（yíng）业（yè）务有实质性竞争关系（xì）业务的，但公司章（zhāng）程另（lìng）有规定或（huò）者全（quán）体股东另有（yǒu）约定（dìng）的除外；
   （二）股（gǔ）东为了向他人通报有关信息（xī）查阅公（gōng）司会计账簿，可（kě）能损害公司合法（fǎ）利（lì）益的；
   （三（sān））股东在向（xiàng）公司提出查阅请求之日前（qián）的三年内，曾通过查阅公司会计（jì）账簿，向他人通报有关信息损害公司（sī）合法利益的；
   （四）股东（dōng）有不正当（dāng）目的的（de）其他情形。
    第（dì）九（jiǔ）条公司章程（chéng）、股东之间的协议等（děng）实质性剥夺股（gǔ）东依据公司法第三（sān）十（shí）三条、第九十七条规定（dìng）查阅或者（zhě）复制公司文（wén）件材（cái）料的（de）权利，公司以此为由拒（jù）绝（jué）股东查阅（yuè）或者复制的（de），人民法院不予支持。
    第（dì）十条（tiáo）人（rén）民法院审理股东（dōng）请求查（chá）阅或者复制公（gōng）司（sī）特定（dìng）文（wén）件材料的案件，对原（yuán）告诉讼请求予以（yǐ）支持的，应当在判决中（zhōng）明确（què）查阅或者复（fù）制（zhì）公司（sī）特定文件材（cái）料的时间、地（dì）点和特（tè）定文件材料的名录（lù）。
    股东依据人（rén）民法院生效判决查（chá）阅公司文件（jiàn）材料（liào）的（de），在该股东（dōng）在场的情况下，可以（yǐ）由会计师、律师等（děng）依（yī）法或者（zhě）依据执业（yè）行为规范负有（yǒu）保密（mì）义务的（de）中介机构执业（yè）人员辅助进行。
    第（dì）十一条股东行（háng）使知情权后泄露公司（sī）商业秘密导致公司（sī）合法利益受到（dào）损（sǔn）害，公司（sī）请（qǐng）求该股东赔偿相关损失的，人民法院（yuàn）应当予以支（zhī）持（chí）。
    根（gēn）据本规（guī）定第十条辅助（zhù）股东查阅公（gōng）司文（wén）件材料的会计师、律师等泄（xiè）露公（gōng）司商（shāng）业（yè）秘密导致公司（sī）合法（fǎ）利益受到损害，公司请求其赔偿相（xiàng）关（guān）损失的，人民法院应当予以支持。
    第十（shí）二条公司董事、高级管理人（rén）员等未依法（fǎ）履行（háng）职责，导致公司未依法制作或者保存公（gōng）司法第三十三条、第九十七条规定（dìng）的公司文件材料，给股（gǔ）东造（zào）成损失，股东依法请求负有相（xiàng）应责任的公司董事、高级管理人员承担（dān）民事（shì）赔偿责任的（de），人民（mín）法院（yuàn）应（yīng）当予（yǔ）以支持。
    第十三条股东（dōng）请求公司分（fèn）配利润案件，应当列公司为被告。
    一审（shěn）法庭辩论终结前，其他（tā）股东基（jī）于同一分配方案请求分（fèn）配利润并申请（qǐng）参加诉讼（sòng）的，应（yīng）当（dāng）列为共同（tóng）原告。
    第十四条股东提交载明具体分配（pèi）方（fāng）案的股（gǔ）东（dōng）会（huì）或者（zhě）股东大（dà）会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关（guān）于无法执行决议（yì）的（de）抗辩理由（yóu）不（bú）成立的，人民法院（yuàn）应当（dāng）判决公司（sī）按（àn）照决议（yì）载明的具（jù）体（tǐ）分配方案向股（gǔ）东分配利润。
    第十五条（tiáo）股东未提交载（zǎi）明具体（tǐ）分配（pèi）方（fāng）案的股东会或者股（gǔ）东大会决议，请（qǐng）求公（gōng）司分配利（lì）润（rùn）的（de），人民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）当（dāng）驳回其诉讼请求，但违反（fǎn）法律规定滥用股东（dōng）权利（lì）导（dǎo）致公司不分配利润（rùn）,给其他股东造成损失（shī）的除外（wài）。
    第十六（liù）条有限责（zé）任（rèn）公司的（de）自然人股东因继承发生变化时，其他股（gǔ）东主张依据公司法第七十一条（tiáo）第三款（kuǎn）规定行使优先（xiān）购买权的，人民法院（yuàn）不予（yǔ）支持，但（dàn）公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
    第十七条有限责任公司（sī）的股（gǔ）东（dōng）向股东以（yǐ）外的人（rén）转让（ràng）股权（quán），应（yīng）就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合（hé）理方式通知其他股东征（zhēng）求同（tóng）意。其他股东半（bàn）数以上不同意转让，不（bú）同意的（de）股（gǔ）东不购（gòu）买的，人（rén）民法院应当认定视（shì）为同意转（zhuǎn）让。
    经股东同意转让的股权，其他股东（dōng）主（zhǔ）张（zhāng）转让股（gǔ）东应当向其以书面或者其他能（néng）够（gòu）确认收悉的合理方式通知转让股权（quán）的同等条（tiáo）件的，人（rén）民法院应当予以（yǐ）支持。
    经股东同意转让的股权，在同（tóng）等（děng）条（tiáo）件（jiàn）下，转让股（gǔ）东（dōng）以外的其他股东（dōng）主张优先购买的，人民（mín）法院应当予以支持，但（dàn）转让股东依据本规（guī）定第二十条放（fàng）弃转让的除外。
    第十（shí）八条（tiáo）人民（mín）法院在判断是否符合公司法第七十一条第（dì）三款及（jí）本规定所称的（de）“同等条（tiáo）件（jiàn）”时（shí），应当考（kǎo）虑（lǜ）转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因（yīn）素。
    第十九条（tiáo）有（yǒu）限责任公司（sī）的（de）股东主张优先购买转让股权的，应（yīng）当在收到通知后，在公司（sī）章程规定的（de）行使期间内提出购买请求。公司章程没（méi）有规定行（háng）使期间或者规定不明确的，以通知确（què）定的期（qī）间（jiān）为准，通知确定的期（qī）间短于三（sān）十日（rì）或者（zhě）未明确行（háng）使（shǐ）期间（jiān）的，行使期间为三十日。
    第二十（shí）条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后（hòu）又不同意转让股（gǔ）权的，对其他股东优先（xiān）购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规（guī）定（dìng）或者全体股东另有约定（dìng）的除外。其他股东主张转（zhuǎn）让股东赔偿其损失（shī）合理（lǐ）的，人民（mín）法院应当予以支持（chí）。
    第（dì）二（èr）十（shí）一条有限责任公司（sī）的股东向股东以（yǐ）外的人转让股（gǔ）权，未就其股权转（zhuǎn）让事项征求其他股东意见，或者以欺诈（zhà）、恶意串通（tōng）等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东（dōng）主张按（àn）照同等条（tiáo）件购（gòu）买该（gāi）转（zhuǎn）让股权的，人民法院应当予以（yǐ）支（zhī）持，但其他股东自知（zhī）道或者（zhě）应当知道行使优（yōu）先购买权的同等条（tiáo）件之日（rì）起三十（shí）日内没（méi）有主张，或者自（zì）股权变更登记之日起超过（guò）一年的除外（wài）。
    前款（kuǎn）规（guī）定（dìng）的其（qí）他股东仅提出确认股权（quán）转（zhuǎn）让合同（tóng）及股权（quán）变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权（quán）的（de），人民（mín）法院不予（yǔ）支持，但（dàn）其（qí）他股（gǔ）东非因自（zì）身原（yuán）因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外（wài）。
    股东以外的股权受让人，因（yīn）股东行使优先购买（mǎi）权而不（bú）能实现合同（tóng）目的的，可（kě）以依法请求（qiú）转（zhuǎn）让股东承担相应民事责任。
    第二十二条通过拍卖（mài）向股（gǔ）东以外的人（rén）转让（ràng）有限责任公司股权的，适用公司法第七十（shí）一（yī）条第二（èr）款、第三款或者第七十二条规定（dìng）的“书面通（tōng）知”“通知”“同等条件”时，根（gēn）据相关法（fǎ）律、司法解释确定。
    在依法（fǎ）设立（lì）的产权交（jiāo）易场所转让（ràng）有限责任公司国有股（gǔ）权的（de），适用公司法第七十（shí）一条第二款（kuǎn）、第三款或（huò）者第七十二条规（guī）定的（de）“书面通知”“通（tōng）知”“同（tóng）等条件”时，可（kě）以参照产（chǎn）权交（jiāo）易场所的交易（yì）规则（zé）。
    第二十三（sān）条监事会或（huò）者不设监事会的（de）有限责（zé）任公司的监事依据公司法第一百五十一（yī）条第一（yī）款规定（dìng）对（duì）董事、高级管理人员提起诉（sù）讼的（de），应（yīng）当列公司（sī）为原告，依（yī）法由监事会（huì）主席或者不设监事会的有（yǒu）限责任（rèn）公司的（de）监事代（dài）表公司进行诉讼。
    董事会（huì）或者不设董事会的有限责任公司（sī）的执行董事依据公司法第（dì）一百五十一条（tiáo）第（dì）一款规定对（duì）监事提起诉（sù）讼的，或者依据公司法第（dì）一百五十一条第三款规（guī）定对他人提（tí）起（qǐ）诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长（zhǎng）或者执行董事代表公司进行（háng）诉讼。
    第（dì）二十四条符（fú）合（hé）公司法（fǎ）第一百五十一条第一款规定条件的股东（dōng），依（yī）据公司法（fǎ）第一百五十一（yī）条第二款、第（dì）三款规定，直接对董事、监事（shì）、高级管理人员或者他人提起诉讼的（de），应当列公司为第三（sān）人参加诉讼。
   一审（shěn）法（fǎ）庭辩论终结前，符合公司法第（dì）一百五十一条第一款规定条件的其他股（gǔ）东，以相同的诉讼请求申请参（cān）加诉（sù）讼的，应当列为共同（tóng）原告。
    第二十五条股东依据公（gōng）司法第（dì）一百（bǎi）五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的（de）案（àn）件，胜诉利益（yì）归属于公（gōng）司（sī）。股东请求被告直（zhí）接向其承担（dān）民事责（zé）任的，人民法（fǎ）院（yuàn）不予支持。
    第二十六条（tiáo）股（gǔ）东依据（jù）公司（sī）法第（dì）一百五十（shí）一条第（dì）二款、第（dì）三款（kuǎn）规（guī）定直接提（tí）起诉讼的案（àn）件，其诉（sù）讼请求部分（fèn）或者全部得到人民法院支持的，公司应当（dāng）承担股东因参加诉讼（sòng）支付的合理费用（yòng）。

      第二十七条（tiáo）本规定自2017年9月1日起施行。

      本（běn）规（guī）定施行后尚未（wèi）终审的案件，适用（yòng）本（běn）规定（dìng）；本规定施（shī）行前已经终审的案件，或者适用审判（pàn）监督程序再（zài）审的（de）案件，不适用本（běn）规（guī）定（dìng）。