【发布单位】最高人民法院
  【发布文号】法（fǎ）释〔２００３〕１号
  【发布日期】2003-01-03
  【生效日期】2003-01-03
  【失（shī）效日（rì）期】-----------
  【所属（shǔ）类（lèi）别】国家法律法规
  【文（wén）件来源】-----------

最高人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）关于审理与企（qǐ）业（yè）改（gǎi）制相关的民事纠纷案件（jiàn）若干问题的规定
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高人（rén）民法院关于（yú）审理与企（qǐ）业（yè）改制相关民事纠（jiū）纷案（àn）件若干问题的规定》已于２００２年（nián）１２月３日由最（zuì）高人民法院审判（pàn）委员会第１２５９次会议通（tōng）过（guò）。现予公布，自２００３年２月１日起施（shī）行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三日　
　　为了正确审理与企业改（gǎi）制相关的民事纠纷案件（jiàn），根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公（gōng）司法》、《中华人民共和国全民所有（yǒu）制工业企业法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉（sù）讼法》等法律、法规的规（guī）定，结合（hé）审判实践，制定（dìng）本规定。
　　一、案件受（shòu）理（lǐ）
　　第一条　人民（mín）法院受（shòu）理以下（xià）平等民事（shì）主体间（jiān）在企业产权制度改造中发生的民（mín）事纠纷案件：
　　（一）企业公司制改造中（zhōng）发生（shēng）的民事纠纷（fēn）；
　　（二）企业股份（fèn）合作制改造（zào）中发生的民事（shì）纠（jiū）纷（fēn）；
　　（三）企业分立中发（fā）生（shēng）的民事纠纷；
　　（四）企业债（zhài）权转股权纠纷（fēn）；
　　（五）企业出售合（hé）同纠（jiū）纷；
　　（六）企（qǐ）业兼并合同纠纷；
　　（七）与企业改制（zhì）相关的其他民事纠（jiū）纷。
　　第二条　当（dāng）事人起诉符合本规定第一条所列情形，并（bìng）符（fú）合（hé）民事诉讼法第一百零八条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。
　　第三条　政府（fǔ）主管部门在对企业国（guó）有资产进行（háng）行政性调整、划转（zhuǎn）过程（chéng）中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
　　二、企业公司制改造
　　第四条　国有企（qǐ）业（yè）依公司法（fǎ）整体（tǐ）改造为（wéi）国有（yǒu）独资有限责任公（gōng）司的（de），原企业的债务，由改造后的有限（xiàn）责任公（gōng）司承担（dān）。
　　第（dì）五条　企（qǐ）业通过增资扩股或者（zhě）转让部（bù）分产权，实现他人对企业的参股，将企（qǐ）业整体改造（zào）为有限责（zé）任公司或（huò）者股份有（yǒu）限公（gōng）司的（de），原企业债（zhài）务由改造后的新设公司承担。
　　第六条　企业（yè）以（yǐ）其部分财产和相（xiàng）应（yīng）债务与他人组建（jiàn）新公司，对所转移的债务债权人认（rèn）可（kě）的，由新组建的公司承担民（mín）事（shì）责任；对所转（zhuǎn）移（yí）的债务未通知债（zhài）权（quán）人或者（zhě）虽通知债权人，而债（zhài）权人不予认可（kě）的（de），由原（yuán）企业承担民事责任。原企业无（wú）力偿还债务，债权人（rén）就此向新（xīn）设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围（wéi）内与原企业承担连带民（mín）事（shì）责（zé）任。
　　第七条　企业以其（qí）优质财（cái）产与他人组建新公（gōng）司，而将债（zhài）务留在原企业，债权人以新设公司（sī）和原企业作（zuò）为（wéi）共（gòng）同被告提起诉讼主张债权的（de），新设公（gōng）司（sī）应当（dāng）在所接收的财（cái）产范（fàn）围内与原（yuán）企（qǐ）业共同承担连带责任。
　　三、企业股份（fèn）合作制改造
　　第八条（tiáo）　由企业职工买（mǎi）断企业产权，将原企业（yè）改造为（wéi）股份合作制的，原企（qǐ）业（yè）的债（zhài）务，由改（gǎi）造后（hòu）的股份合（hé）作（zuò）制企业承担。
　　第九条（tiáo）　企业向其职工转让部（bù）分产权，由企业与职工共（gòng）同组建股（gǔ）份（fèn）合作（zuò）制企业的，原企业（yè）的债务（wù）由改（gǎi）造后（hòu）的股（gǔ）份合（hé）作制（zhì）企业承担。
　　第（dì）十（shí）条（tiáo）　企业通（tōng）过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企（qǐ）业的，原企业的债务由改造后（hòu）的股份合作制（zhì）企业承担。
　　第十（shí）一条　企业（yè）在进行股份合作制改造时（shí），参（cān）照公（gōng）司法的有关规定，公告通知了债权（quán）人。企业股份合作制改（gǎi）造后，债权人就原企业资产管理人（出（chū）资人）隐瞒或者（zhě）遗漏的债务起诉（sù）股（gǔ）份合作制企（qǐ）业的，如（rú）债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业（yè）在承担民事责任后，可再向（xiàng）原企业资产管理人（rén）（出资人）追偿。如债权人在（zài）公（gōng）告（gào）期内未申报过该债权，则股份合作制企业（yè）不承担（dān）民事责任，人民法院（yuàn）可告知债权人另行（háng）起诉（sù）原企（qǐ）业资产管（guǎn）理人（出资人）。
　　四、企业分立
　　第十二条　债权人向分立后的企（qǐ）业主张债（zhài）权，企业分立（lì）时对原（yuán）企业的债务承担有（yǒu）约定，并（bìng）经债（zhài）权人认可的，按照当事人的约（yuē）定（dìng）处理；企业分立时对（duì）原企业债务承担（dān）没有约定或者约定（dìng）不明，或者虽然有约定（dìng）但债权人不予（yǔ）认可（kě）的，分立后的企（qǐ）业应（yīng）当承担连带责任。
　　第十三条　分（fèn）立的企（qǐ）业（yè）在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分（fèn）立时的（de）资产（chǎn）比例分担。
　　五、企业债（zhài）权转股权（quán）

　　第十四条　债权人与债（zhài）务人自愿达成债权转股（gǔ）权协议，且不（bú）违（wéi）反法律和行政（zhèng）法规强（qiáng）制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠（jiū）纷案件中，应当确认（rèn）债（zhài）权（quán）转股权（quán）协（xié）议（yì）有效。
　　政策性（xìng）债权（quán）转（zhuǎn）股权，按照国务院（yuàn）有关部门的规定处理。
　　第十五条　债务人（rén）以隐（yǐn）瞒（mán）企业资产或者虚列（liè）企业（yè）资产为手段（duàn），骗取（qǔ）债权人（rén）与其（qí）签订债权转股（gǔ）权协议，债权人在法定期间内行使撤销权（quán）的，人民法院应当予以支持。
　　债权转股权（quán）协议被撤销（xiāo）后，债权（quán）人（rén）有权要求债务（wù）人清偿债（zhài）务。
　　第十六条　部（bù）分债（zhài）权人进（jìn）行债权（quán）转股权的行为，不影（yǐng）响其（qí）他债权人向债务人主张债权。
　　六、国有小（xiǎo）型企业出售（shòu）
　　第十七条　以协议转（zhuǎn）让形式出售企业，企业出售（shòu）合（hé）同（tóng）未经有审（shěn）批权的地方人民政（zhèng）府或其授权的职能部门审批的，人民（mín）法院在审（shěn）理相关的民事纠纷案件时，应当（dāng）确认该企业出售合同（tóng）不生效（xiào）。
　　第（dì）十八条　企业出售中（zhōng），当事人双方恶意串通（tōng），损害国（guó）家利益的，人民法（fǎ）院在审理（lǐ）相关的民事纠纷案件时，应当（dāng）确（què）认该企（qǐ）业（yè）出售行为无效。
　　第十九条（tiáo）　企业出售中，出卖（mài）人（rén）实（shí）施（shī）的行为具有合（hé）同法第五（wǔ）十四条规定的情（qíng）形，买受人在法定期限内（nèi）行使撤销权的，人民法院应当（dāng）予（yǔ）以支持。
　　第二十条　企业出售合同（tóng）约定的履行期（qī）限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履（lǚ）行合同义（yì）务，致使合同目的（de）不（bú）能实（shí）现，对方当事人要求（qiú）解除合（hé）同（tóng）并（bìng）要求赔偿损（sǔn）失的，人民法（fǎ）院应当予以支持。
　　第二（èr）十一条　企业出售合同约定的履行期限届（jiè）满，一（yī）方当事人未完（wán）全履（lǚ）行合（hé）同（tóng）义务，对方当事人要求继续履（lǚ）行合同（tóng）并要求赔偿损失的，人（rén）民（mín）法院应当予以支（zhī）持。双方当（dāng）事人均未完全履行（háng）合同义务的，应当根据（jù）当事人的过（guò）错，确定各自（zì）应（yīng）当承担的（de）民事责任。
　　第二十二条　企业出售时（shí），出卖（mài）人（rén）对所售企（qǐ）业的资（zī）产负债状况（kuàng）、损益状（zhuàng）况等（děng）重大事（shì）项未履行如实告知义务（wù），影响企业出售价格，买受人就此向人（rén）民法院起诉主张补偿的，人民（mín）法院应当予以支（zhī）持。
　　第二十三（sān）条　企（qǐ）业（yè）出售合同被（bèi）确认无效或者被撤销的，企业售出后（hòu）买受人经（jīng）营（yíng）企业期间发生的经（jīng）营盈亏，由买受人享有或（huò）者承担。
　　第二十四条（tiáo）　企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或（huò）者将所购企业变更为（wéi）所属分支（zhī）机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖（mài）双（shuāng）方（fāng）另有约定，并经债权（quán）人（rén）认（rèn）可的除外。
　　第二（èr）十五条　企业（yè）售出后，买（mǎi）受（shòu）人（rén）将（jiāng）所购企业资产（chǎn）作价入股与他人重新（xīn）组建新公司，所购（gòu）企业法人予以注销的，对所购企业出售前（qián）的债务，买受人应（yīng）当以其所有财产，包括在新（xīn）组建公司（sī）中的股权（quán）承担民事责任。
　　第二十六（liù）条　企业售出后，买受人将所购企业重新注册为（wéi）新的企业法人，所购企业（yè）法人（rén）被（bèi）注销（xiāo）的，所购企业（yè）出售前的（de）债务（wù），应当（dāng）由新注册的（de）企业法（fǎ）人（rén）承担。但买卖双方另有约定，并经（jīng）债权人认可的除外。
　　第二十（shí）七条　企（qǐ）业售出后，应当办理（lǐ）而未（wèi）办理企业（yè）法人注销登（dēng）记，债（zhài）权人（rén）起诉该企业的，人民（mín）法院应当根据企业资产转让后（hòu）的具体情况（kuàng），告知债（zhài）权人追加（jiā）责任主体，并判令责任主体（tǐ）承担民事责任。
　　第二十八条　出售企（qǐ）业时（shí），参照公司法的（de）有关（guān）规定，出卖（mài）人公（gōng）告通知了债权人。企（qǐ）业售出后，债权人（rén）就出卖人隐瞒或者（zhě）遗（yí）漏（lòu）的原（yuán）企业债务起诉买受人的，如债（zhài）权人（rén）在公告期内申（shēn）报过（guò）该（gāi）债权，买受人在承担民事（shì）责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公（gōng）告（gào）期内未（wèi）申报过该债权（quán），则买受人不承（chéng）担（dān）民（mín）事责任。人民法院可告知债权（quán）人（rén）另行起诉出卖人（rén）。
　　第二（èr）十九条　出（chū）售企业的行为具有（yǒu）合同法第七十（shí）四（sì）条规定（dìng）的情形，债（zhài）权人在法（fǎ）定期限内行使撤销权（quán）的，人民法院应当予以（yǐ）支持。
　　七、企业（yè）兼（jiān）并
　　第三十条　企业兼并（bìng）协（xié）议自（zì）当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协（xié）议（yì）自批准之日起生（shēng）效；未（wèi）经批准的，企（qǐ）业兼并协议（yì）不生效。但当事（shì）人在一审（shěn）法（fǎ）庭辩论（lùn）终（zhōng）结前补（bǔ）办报（bào）批手续的，人民法院（yuàn）应当（dāng）确认该兼并协议有效（xiào）。
　　第（dì）三十一条　企业（yè）吸收（shōu）合并后（hòu），被兼并企业的债务（wù）应当由兼并方承（chéng）担。
　　第三十二条（tiáo）　企业进行吸（xī）收合并时，参照公（gōng）司法（fǎ）的有关（guān）规定，公告（gào）通（tōng）知了债权人。企业吸（xī）收合并后，债权人（rén）就被兼并（bìng）企业（yè）原资产管理人（出资人）隐瞒（mán）或者遗（yí）漏的企业债务（wù）起诉兼并方的，如债（zhài）权（quán）人在公（gōng）告期内申报（bào）过该笔债权，兼并方（fāng）在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出（chū）资人）追（zhuī）偿。如债权人在公告期内（nèi）未（wèi）申报过该（gāi）笔债权，则（zé）兼（jiān）并方不承担民（mín）事责任。人民法（fǎ）院可告知债权人另行起诉（sù）被兼（jiān）并（bìng）企业原资产管（guǎn）理人（出资人）。
　　第三十三条　企业（yè）新设合（hé）并（bìng）后，被兼并企（qǐ）业的债务由（yóu）新设合并后的企业（yè）法人承（chéng）担（dān）。
　　第（dì）三十（shí）四（sì）条　企业吸收合并或（huò）新设合并后，被（bèi）兼并（bìng）企业应当办理而未办理工商注销登记，债（zhài）权人起诉被兼并企（qǐ）业的，人（rén）民法（fǎ）院应当根据（jù）企业兼并后的具体情况，告（gào）知债权人追加责任主体，并（bìng）判令责任主体（tǐ）承担（dān）民事责任。
　　第三十五条　以收购方（fāng）式实现对（duì）企业控股的，被控股（gǔ）企（qǐ）业的债务，仍（réng）由其自行承（chéng）担。但因控股企（qǐ）业（yè）抽逃资金、逃避债务，致被控股企（qǐ）业无力偿还债务的，被控股（gǔ）企业的债务则由控股企业承担。
　　八、附则
　　第三十六（liù）条　本规定自二○○三（sān）年二月一日起（qǐ）施行。在本规定（dìng）施行前，本院制定的有关企业改制方面（miàn）的司法（fǎ）解释与本规定相（xiàng）抵触的，不再适用。