夫（fū）妻（qī）一方名下的（de）有限公司股权的归属与转让（ràng）
(最高人（rén）民法院第二（èr）巡回法庭2020年第3次法官（guān）会议纪要（yào）) 《最高人民法院第（dì）二巡回法庭（tíng）法（fǎ）官会议纪要（第二辑）》人（rén）民法院出（chū）版社2021年4月（yuè）出版 案情（qíng）摘要：A与B系（xì）夫妻,在双方婚姻存续期间,以共同财产出资设立甲有限责任（rèn）公司并认缴甲公司30%的出资,相关（guān）股权登记（jì）在A名下（xià）。后经甲公司过半数股东（dōng）同意（yì）,A与C签订股权转让协议,约定（dìng）A将其持有的甲公司30%股（gǔ）权全部（bù）转让给C。C依约向A支（zhī）付（fù）转让价款,但尚未办理股东名册变更,亦未在（zài）公司登（dēng）记机关办理（lǐ）股权（quán）变更登记。后B向（xiàng）法院（yuàn）起诉,主（zhǔ）张案涉股权为夫妻共同财产，在（zài）婚姻关系存续期（qī）间,以夫妻共（gòng）同财产认（rèn）缴有限责任公司出资但（dàn）登（dēng）记在夫妻一方名（míng）下的股权,登记方未经另（lìng）一方同意擅自将（jiāng）股权转让给第（dì）三（sān）人（rén）,是否属（shǔ）于无权处（chù）分? 不同观点（diǎn） 甲说:有权处分说 股权是股东基于其股东资（zī）格而享有的复合性权利（lì）。在婚姻关系存续期间，以夫（fū）妻共同财产出资（zī）取得但登记在夫或者妻一方名下的有限责任公司股权,仅（jǐn）得由登记方行（háng）使,而非（fēi）夫妻（qī）共同共（gòng）有,故登（dēng）记方对于（yú）该股权的处分系有（yǒu）权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等（děng）导（dǎo）致合同无效的情形（xíng）,登记方应按合同约定协助办理（lǐ）股权变动手续,但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产（chǎn）。 乙说（shuō）:无（wú）权处分说 婚姻关系存续期间,以夫妻共同（tóng）财产出资而取得的有限责任公司股（gǔ）权（quán）,即使登记在（zài）夫或者（zhě）妻一方名下（xià）,亦（yì）为夫妻共同共有。夫妻对共同所有的财产,有（yǒu）平等的处（chù）理权,故登记方未经配偶方（fāng）同意擅自向第三（sān）人（rén）转让股权,属（shǔ）无权处（chù）分。因登记方（fāng）不（bú）具有处分权,在配偶方不同意转让股权的情形下,作为受让方的第（dì）三人不（bú）能取得该股（gǔ）权,仅可主张转让方承担（dān）违约责（zé）任。 法官（guān）会议（yì）意（yì）见：采甲说 股权是股东（dōng）基于（yú）其股东身份和地位而在公司中享有的权（quán）利,包含资产收益权、参与（yǔ）重大（dà）决策和（hé）选择管理（lǐ）者等,蒹（jiān）具财产权与人身权（quán）属性（xìng）。根据《公司（sī）法（fǎ）》规定,取得完（wán）整无瑕疵的（de）股东（dōng）资格（gé）和股东权利,应同时符合（hé）向公司出资（zī）或认缴出资这一实质要件和（hé）被记载于公司股东名册等相关文件这一形式要（yào）件。换言之,出资并非取得有（yǒu）限责任公司股权的充分条件,不能（néng）仅因出资来源于夫（fū）妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻（qī）一方名下（xià）时,该股（gǔ）权的各项具体权（quán）能（néng）应由股东本人独（dú）立行使,股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利（lì）益等导致合同无（wú）效的情形,登记为股东的一方应（yīng）按（àn）合同约定履行股权转让义务,但根据原《婚姻（yīn）法》及其（qí）司法解释的相关规定,因（yīn）转让（ràng）该股权而取得的收益属于夫妻共同（tóng）财产。
