最高人民（mín）法院

关于人民法院强（qiáng）制执（zhí）行股权若干问题的（de）规定

法释〔2021〕20号

（2021年（nián）11月15日最高人民法（fǎ）院审判委员会第1850次会（huì）议（yì）通过，自2022年1月1日（rì）起（qǐ）施行）


为了正确处理人民法（fǎ）院强（qiáng）制执行股权中的有关（guān）问（wèn）题，维护当事人、利害关系人（rén）的（de）合法权益，根据《中华人（rén）民（mín）共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》等法律规定，结合执行工作实（shí）际，制定本规定。

第一条  本（běn）规定所称股（gǔ）权，包括有限（xiàn）责任公司股权（quán）、股（gǔ）份（fèn）有限公司股（gǔ）份，但是在依法设立的证（zhèng）券交易所上市交易（yì）以及在（zài）国务院批准的其他全国性证券交（jiāo）易场所交易的股（gǔ）份有限（xiàn）公司（sī）股份除外。

第二条  被执行人是公司股东（dōng）的，人（rén）民法院可以强制执行其（qí）在（zài）公司持有的股权（quán），不得直接（jiē）执行公司的财产（chǎn）。

第三条  依（yī）照民事（shì）诉讼法第二百二十四条（tiáo）的规定以被执（zhí）行股权（quán）所（suǒ）在（zài）地确定管辖法（fǎ）院的（de），股权所（suǒ）在地是指股（gǔ）权（quán）所在（zài）公司的（de）住所地。

第四条  人民法院可以冻结下列资料或（huò）者信息之一载明（míng）的属（shǔ）于被执行人的（de）股权：
　　（一）股权（quán）所（suǒ）在公司的章程、股东名册（cè）等资料；
　　（二（èr））公司登记机（jī）关（guān）的登记、备案（àn）信息；
　　（三（sān））国家企业信用信息公示系统的公示信息。
　　案外人基于实体权利（lì）对被冻结股权（quán）提出排除执行（háng）异议（yì）的，人（rén）民（mín）法（fǎ）院应当（dāng）依照民事诉讼（sòng）法（fǎ）第（dì）二（èr）百二十七条的规定进（jìn）行审（shěn）查。

第五条  人民法院冻结被执行人的股权，以（yǐ）其价额足以清偿生（shēng）效法律文书确定的债权额及执行费用（yòng）为限（xiàn），不得明显超标的额冻结（jié）。股权价（jià）额无（wú）法（fǎ）确定的，可（kě）以根据（jù）申请（qǐng）执行人申请冻结的比例或者数量进行（háng）冻（dòng）结。

　　被（bèi）执行（háng）人认为冻结（jié）明显超标（biāo）的额的，可以（yǐ）依照民事（shì）诉（sù）讼法第二百（bǎi）二十五条（tiáo）的规定（dìng）提出书面（miàn）异（yì）议，并（bìng）附证（zhèng）明股权等查封、扣押（yā）、冻结财产价额的证据（jù）材料。人民法院审查后裁（cái）定异议成立（lì）的，应（yīng）当（dāng）自裁定生效之（zhī）日起七（qī）日内解除（chú）对明显超标的（de）额（é）部分的冻结。

第六条  人（rén）民（mín）法院冻结被执行人的股权（quán），应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书（shū），要求其在国家企（qǐ）业信用信（xìn）息公（gōng）示系统进行公示（shì）。股权冻结（jié）自在公示（shì）系统公示时发生法律效（xiào）力（lì）。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在（zài）先冻结（jié）。

　　依（yī）照前款（kuǎn）规定冻结被执行人股权（quán）的，应当（dāng）及（jí）时向被执行人、申（shēn）请执（zhí）行人送达裁定书，并将股权冻结（jié）情况书（shū）面（miàn）通知股权所在公司（sī）。

第七（qī）条   被（bèi）执行人就被冻结（jié）股权所作（zuò）的转（zhuǎn）让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申（shēn）请执行人。

第八条  人民法院冻（dòng）结被执行人（rén）股权（quán）的（de），可以向股权所（suǒ）在公司（sī）送（sòng）达协（xié）助（zhù）执行通知书，要求其在实施增（zēng）资、减资、合并、分（fèn）立等对被冻结股权所占比例、股权价（jià）值（zhí）产生重大影响的行（háng）为前向人民（mín）法院书（shū）面报告（gào）有关情况（kuàng）。人（rén）民法院收（shōu）到报告后，应当及时通（tōng）知申请执行（háng）人，但是涉及国（guó）家秘密、商业秘密的除外。

　　股权所在公司未向人民法院报告即（jí）实施前款规定行（háng）为的，依照民事诉讼法（fǎ）第一百一十（shí）四条的规定处理。

　　股权所在公司或者公司董事、高（gāo）级管（guǎn）理（lǐ）人员（yuán）故意通过增（zēng）资、减资、合并、分立、转让重大资（zī）产、对外提供担保等行为导致被冻结股（gǔ）权价值严（yán）重贬损（sǔn），影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依（yī）法提（tí）起诉（sù）讼。

第九条  人（rén）民法院冻结被（bèi）执行人基（jī）于股权（quán）享有的股息、红利（lì）等收益，应当向股（gǔ）权所在公司送（sòng）达裁定书，并要求其在该收益到期（qī）时通知（zhī）人民法院。人民法院对到期的股息（xī）、红利等收益，可以书面通知（zhī）股权所在公司向申请（qǐng）执行人或者人民法院履（lǚ）行。
　　股息、红利等（děng）收益被冻结后，股权（quán）所在公司擅自（zì）向被执行人支付或（huò）者变相（xiàng）支付的，不影响人民法院（yuàn）要（yào）求股权所在公司（sī）支付该（gāi）收益。

第十（shí）条  被执行人申（shēn）请自行变价（jià）被冻结（jié）股权（quán），经申请执行（háng）人及其他已知执行（háng）债权人同意或（huò）者变价款（kuǎn）足以清偿（cháng）执行债务的（de），人民法（fǎ）院可以准许，但是应当在（zài）能够（gòu）控制变价款（kuǎn）的情况下监督其（qí）在指定（dìng）期限内完（wán）成，最长不超（chāo）过三个（gè）月。

第十一条  拍卖被（bèi）执（zhí）行（háng）人的股权，人（rén）民法院应（yīng）当依（yī）照《最高人民法院关（guān）于人民法（fǎ）院确定财产处置参考价若干问（wèn）题的规（guī）定》规（guī）定的程序确（què）定股权处置（zhì）参考价，并参（cān）照参考价确（què）定（dìng）起拍价。

　　确定参考（kǎo）价需要相关材料的，人民法院（yuàn）可以向（xiàng）公（gōng）司登记机关、税务机关等部门调取（qǔ），也（yě）可以责令被（bèi）执行人、股权所在公司以及（jí）控制相关（guān）材（cái）料的其（qí）他主体提供；拒不提（tí）供的，可以强制（zhì）提取，并可以依照民事诉讼法（fǎ）第一百一十一条、第（dì）一百一十四条的规定处理。

　　为（wéi）确定股权处（chù）置参考价（jià），经当事人书（shū）面申请，人民法院可以委托审计机（jī）构对股权所（suǒ）在公（gōng）司进行审计。

第（dì）十二（èr）条  委托评估被执行人的股权（quán），评估机构因缺少（shǎo）评估（gū）所需完整材料（liào）无法进行评估（gū）或者认（rèn）为影响（xiǎng）评估结果，被执行人未能（néng）提供且人民法院无法调取补充材（cái）料的，人民法院应当通知评估（gū）机构根据现（xiàn）有材料进行评估（gū），并告知当事人因缺乏材料可（kě）能产（chǎn）生的不（bú）利后果。

　评估机构根据（jù）现有（yǒu）材料无（wú）法出具（jù）评估报告的，经申请执行（háng）人书面申请，人民法院（yuàn）可以根据具体情况（kuàng）以适当高于执行费用的（de）金额（é）确定起拍价（jià），但是股权所在公司（sī）经营严（yán）重（chóng）异常，股权明显没有（yǒu）价值的（de）除外。

　　依照前款（kuǎn）规（guī）定确定的起拍价拍卖的，竞买人应（yīng）当预（yù）交的保（bǎo）证金数额由人民法院根据（jù）实际情况酌定。

第十三条  人民（mín）法院（yuàn）拍卖被执行人的股（gǔ）权，应当（dāng）采（cǎi）取网络司法拍卖方式。

　　依据处置（zhì）参考价并结合具体情（qíng）况计算（suàn），拍卖被冻（dòng）结股权所得价款可（kě）能明显高于债权（quán）额及执行费（fèi）用的（de），人民（mín）法院应当对相应部分（fèn）的股权进（jìn）行拍卖（mài）。对相应部（bù）分的股权拍卖严重减损被（bèi）冻结股权价值的，经被执行人（rén）书面申请，也可以对超出部分的被冻结股权一并拍卖。

第（dì）十（shí）四条  被（bèi）执行人、利害关系（xì）人以具有下列（liè）情形之（zhī）一为（wéi）由请求不（bú）得强制拍卖股权的，人民（mín）法院不予支（zhī）持：

　　（一）被执行（háng）人未依法履行或者未依（yī）法全面（miàn）履行出（chū）资义务；

　　（二）被执行人认缴的出（chū）资未届履（lǚ）行期（qī）限；

　　（三）法律、行政法规、部门规章等对该股权自行转让有限制；

　　（四（sì））公司章程、股东协（xié）议等对该股权（quán）自行转让有限制。


　　人民法（fǎ）院对具有前款第一、二项（xiàng）情（qíng）形（xíng）的股权进行拍卖时，应当在拍卖公告中载明（míng）被（bèi）执行人认缴出资额（é）、实（shí）缴出资额、出资期限等信息。股权处置后，相关（guān）主体依照有关规定（dìng）履（lǚ）行出资义务。

 第十（shí）五条  股权变更应（yīng）当由（yóu）相关部门（mén）批准（zhǔn）的（de），人民（mín）法院应当在拍卖公告中载明法（fǎ）律、行政法规或者国务（wù）院决定规定（dìng）的竞买人应当具（jù）备的资（zī）格或（huò）者条件。必要时，人民法（fǎ）院可以就（jiù）竞买（mǎi）资格或者条件征询相关（guān）部（bù）门意（yì）见。

　　拍（pāi）卖成（chéng）交后，人民法院应（yīng）当通知买受人持成交确（què）认书（shū）向（xiàng）相关部门申请办理股权变更批准手续（xù）。买受人取得批准（zhǔn）手续的，人民法院作（zuò）出拍卖成交裁定（dìng）书；买受人未在合理期限（xiàn）内取得（dé）批（pī）准手续的，应（yīng）当重新（xīn）对股（gǔ）权进行（háng）拍卖。重新拍卖的，原买（mǎi）受人不（bú）得参加竞买。

　　买（mǎi）受人明知不符合竞（jìng）买资格或者条件（jiàn）依（yī）然参加竞（jìng）买，且在成交后未能在合理期（qī）限内取得相关部门股（gǔ）权变更批准（zhǔn）手续的，交纳（nà）的保证金不予（yǔ）退还。保证金（jīn）不足以（yǐ）支付拍卖产生的费用（yòng）损失、弥补重新拍（pāi）卖价款低于原拍（pāi）卖价款差价（jià）的，人民法（fǎ）院（yuàn）可以裁定原买受人补交；拒不补交的，强制执（zhí）行。

第（dì）十（shí）六条  生（shēng）效（xiào）法（fǎ）律文书确定（dìng）被执行人交付股（gǔ）权，因股权所在公（gōng）司在（zài）生（shēng）效法律（lǜ）文书作出后增资或者减资导致（zhì）被执行人实际持股（gǔ）比例降低或（huò）者升高的，人民法院应当按照下列（liè）情形分别（bié）处理：

　　（一）生效法律文书（shū）已经明（míng）确交付股权（quán）的出（chū）资额的，按照该出资额交付（fù）股权；

　　（二）生效法律文书仅明确（què）交付一定比例的（de）股（gǔ）权的，按照生效法律文书作出时该比例所（suǒ）对（duì）应出资额占当前公司注（zhù）册资本总额的比（bǐ）例交付股权。

第十七条  在审理股（gǔ）东资格确认纠纷案件（jiàn）中，当事（shì）人（rén）提（tí）出要求（qiú）公司签发出资证明（míng）书、记载于股东名册（cè）并办（bàn）理公司（sī）登（dēng）记机关登记的诉讼请求且其主张成（chéng）立（lì）的，人民法院应当予以（yǐ）支持；当事人未（wèi）提出（chū）前述诉讼请（qǐng）求的（de），可以根（gēn）据案件具体情况向（xiàng）其（qí）释明。

　　生效法律文（wén）书仅确认股权属于（yú）当事人所（suǒ）有，当事人可以持该生效法律文书自行向股（gǔ）权（quán）所在公司、公司登记机关申请办理股（gǔ）权（quán）变更手续；向人民（mín）法院申请强制执行的，不予（yǔ）受理。

第十八条  人（rén）民法院对被（bèi）执行人在其他营利法人享有的投资权益强制执行的，参（cān）照适用本规（guī）定。

第十（shí）九条  本规定自（zì）2022年1月1日起施行。

　　施行（háng）前本（běn）院公布的（de）司（sī）法解释与本规定不一致的（de），以本规定为准。

附件：主要文书参考样式

×××人民（mín）法院
协助执行通知书

                                    （××××）……执……号（hào）

       ×××市场（chǎng）监督（dū）管理局：

　　根据本院（××××）……执……号执（zhí）行裁定，依（yī）照《中华人民共和国（guó）民事诉讼（sòng）法》第二百四十二条、《最高人民法院关于人（rén）民法（fǎ）院强制（zhì）执行股（gǔ）权若干问题的规定》第六条的规（guī）定（dìng），请协助执（zhí）行下列事项：

    一、对下列情况进（jìn）行公（gōng）示：冻结被执行人×××（证件种类、号码：……）持有×××……（股权的数额），冻（dòng）结期（qī）限自××××年××月××日起至××××年××月××日（rì）止；

　　二、冻结期间，未（wèi）经本院许可（kě），在你（nǐ）局职（zhí）权范围（wéi）内（nèi），不得为（wéi）被冻结股权办理      等有碍执行的（de）事项（根据不同的公司类（lèi）型、冻结需（xū）求（qiú），载明（míng）具体的协助执行事项）。


                              ××××年××月××日
　　　　　　　　　　     （院印）
　经（jīng）办人员：×××
　联系电话：……

×××人民（mín）法院
协助（zhù）执行通知（zhī）书
（回执）

       ×××人民（mín）法院：
　　你（nǐ）院（××××）……执……号执行（háng）裁定书、（××××）……执（zhí）……号协助（zhù）执行通知书收悉（xī），我局处理结果如下：

　　已于××××年××月××日（rì）在国家企业信（xìn）用信息公示系统（tǒng）将你院冻结股权的情况进行公（gōng）示，并（bìng）将在（zài）我局（jú）职权范围内（nèi）按照你院要求履行相关协助执（zhí）行义务。

                             ××××年××月××日
　　　　　　　　　　   （公章）
　经办（bàn）人员：×××
　联系电话：……